هر سرمایه‌گذاری که قصد دارد در یک استارتاپ تازه یا با سابقه سرمایه‌گذاری کند باید به چند نکته مهم حقوقی توجه جدی داشته باشد. استارتاپی هم که به‌دنبال سرمایه‌گذار می‌گردد، باید بداند، مهم‌ترین دغدغه‌های حقوقی سرمایه‌گذاران چیست. ما مهم‌ترین نکته‌ها و دغدغه‌ها را این جا جمع کرده‌ایم.
۱ آیا کارهای استارتاپی که قرار است در آن سرمایه بگذارید قانونی است؟
طرح دقیق‌تر این سوال از منظر یک سرمایه‌گذار این است: آیا کسب‌وکاری که استارتاپِ متقاضی جذب سرمایه به آن اشتغال دارد، قانونی است یا خیر؟
بعید نیست برخی فعالیت‌های استارتاپی در نظام حقوقی ایران قانونی نباشند. مثلا در ایران، راه‌اندازی پلفترم تامین مالی جمعی مدل وام (Loan- Based Crowdfunding Platform) در ایران محدودیت‌ها و ممنوعیت‌هایی دارد. شاید بپرسید پس چرا بانک‌ها چنین کاری می‌کنند؟ چون بانک‌ها مشمول قوانینی‌اند که به آنها امکان وام‌دادن و ارائه تسهیلات به اشخاص و دریافت سود را می‌دهد؛ اما اشخاص عادی اگر به چنین کارهایی دست بزنند، فعالیت آنها ربوی و غیرقانونی خواهد بود.
بنابراین یکی از کارهای ضروری در آغاز یک کسب‌وکار، استفاده از مشاوره‌های حقوقی برای اطمینان از قانونی بودن راه‌اندازی آن در ایران است.
٢ چرا اسناد و مدارک ثبتی شرکت مهم است؟
اگر استارتاپی به عنوان یک شرکت و شخصیت حقوقی، ثبت و تاسیس شده‌باشد، ازجمله اسنادی که باید از آن‌هاخواست، اسناد تاسیس، خصوصا اظهارنامه ثبتی و اساسنامه است.
اظهارنامه، از وضعیت ثبتی صاحبان استارتاپ و میزان سهم هریک از آنها و البته؛ سرمایه ثبتی، سهم‌های با نام، بی‌نام، ممتاز و امتیازات آنها، آورده‌های نقدی و غیرنقدی، ارزش اسمی سهام، حق رای‌ها، موضوع فعالیت شرکت، نخستین مدیران و بازرسان و مانند آن در تاریخ ثبت و تاسیس شرکت اطلاعات دقیقی به‌دست می‌دهد.
جز آن، اساسنامه به‌عنوان «قانون شرکت»، هم اطلاعات خوبی درباره توافقات سهامداران و بنیان‌گذاران دارد و با آن می‌توانیم بفهمیم که برای تصمیم‌گیری‌های کلیدی در شرکت مانند نقل و انتقال سهام، تغییرات در سرمایه، تغییر اساسنامه، تقسیم سود، نصاب رای‌گیری و تشکیل مجامع عمومی، انتخاب و عزل اعضای هیات مدیران، مدیرعامل، بازرسان، انحلال شرکت و مانند آن چه قرارومداری وجود دارد، آیا بنابر توافقات، امکان سرمایه‌گذاری هست یا نه.
بنابراین مطالعه وضعیت ثبتی استارتاپ متقاضی و دنبال کردن مجموعه تغییرات و تحولاتش در روزنامه رسمی کشور، ازجمله کارهایی است که برای بررسی حقوقی سرمایه‌گذاری در یک استارتاپ باید پیش ببریم.
با همه‌ی این‌‌ها، متوجه می‌شویم که درباره چه مواردی باید مذاکره کنیم و در قرارداد سرمایه‌گذاری چه شرط‌هایی باید بگذاریم.
گاهی اوقات نیز برخی تغییرات، مصوبات هیات مدیران و نیز توافق‌های داخلی سهامداران، هنوز به مرحله ثبت ثبت نرسیده‌اند؛ از استارتاپ متقاضی باید خواست تا از این مصوبات هرآنچه هست به تیم حقوقی سرمایه‌گذار تحویل دهد.
٣ «ساختار قراردادی» استارتاپ متقاضی جذب سرمایه در چه وضعی است؟
استارتاپ‌ها از تاسیس تا رشد و درخواست جذب سرمایه، قراردادهای مختلفی امضا می‌کنند؛ گاهی برای روابط داخلی اعضا، گاهی برای استخدام نیروی انسانی، گاهی با سرمایه‌گذاران قبلی، گاهی برای ارائه خدمات یا کالاها به مشتریان و تامین‌کنندگان و ذی‌نفعان در استارتاپ و گاهی برای دریافت تسهیلات و وام از بانک‌ها و صندوق‌های مختلف. شاید با توجه‌به ساختارشان قراردادهای دیگری هم باشند.
یک سرمایه‌گذار باید در گام نخست، این قراردادها را گردآوری و طبقه‌بندی کند و از وضع قراردادی استارتاپ و راهکارهای حقوقی درباره‌ی آنها، گزارشی شفاف به‌دست دهد.
قراردادها روشن می‌کنند یک استارتاپ چه حقوق و تعهدهایی دارد و میان هم‌بنیان‌گذاران و احتمالا سرمایه‌گذاران قبلی چه توافق‌هایی هست.
مثلا اگر استارتاپ در قراردادی با یک صندوق وامی گرفته باشد و به آن صندوق تعهدی داده باشد، پس از جذب اولین سرمایه، کل مبلغ وام از محل سرمایه‌گذاری جدید برداشت شود.
یعنی به محض سرمایه‌گذاری بخشی از آن صرف تادیه بدهی‌های سابق خواهد شد.
٤ آیا استارتاپ، برای حقوق مالکیت فکری کرده است؟
گاهی اوقات استارتاپ‌ها خصوصا آن‌هایی که در مراحل بالای رشدند، دارایی‌های معنوی دارند همچون اختراع، برند و… .
برخی‌شان این دارایی‌ها را ثبت کرده‌اند و برخی دیگر در فرآیند ثبتند و برخی اصلا کاری نکرده‌اند. سرمایه‌گذار حتما باید اطلاعات خوبی از وضع مالکیت معنوی استارتاپ به‌دست آورد تا بتواند سازوکاری برای حمایت و حفاظت از این سرمایه‌ها تدارک ببیند.
٥ آیا تاکنون استارتاپ برای یک دعوا پای‌‌اش به دادگاه باز شده یا نه؟
پرونده‌های قضایی یکی از مهم‌ترین ریسک‌های سرمایه‌گذاری‌اند. باید گزارش کاملی از دعاوی و پرونده‌های قضایی استارتاپ‌های متقاضی جذب سرمایه به‌دست سرمایه‌گذار برسد.
گاهی اوقات این دعاوی آن‌قدر حساسند که نتیجه رای دادگاه، ممکن است سرمایه‌گذاری را کاملا به مخاطره اندازد.
فرض کنید دارایی اصلی یک استارتاپ یک اختراع است و سرمایه‌گذاری بخواهد با تجاری‌کردن آن اختراع، به سودی برسد ولی یک پرونده قضایی با خواسته‌ی ابطال گواهی حق اختراع آن استارتاپ وجود داشته باشد.
البته دعاوی دیگری هم احتمالا در کار باشد. گاهی بابت زیر پا گذاشته‌شدن تعهدات قراردادی استارتاپ با مشتریان، گاهی بابت «عدم ایفای تعهدات بیمه‌ای در مقابل پرسنل»، گاهی بابت تعهدهای مالیاتی در برابر سازمان امور مالیاتی، گاهی ناشی از نقض حقوق مالکیت فکری و گاهی ناشی‌از اختلاف میان هم‌بنیان‌گذاران و سرمایه‌گذاران قبلی.
باید این مجموعه ادعاها و پرونده‌های احتمالی را گرد آورد تا میزان ریسک سرمایه‌گذاری در این استارتاپ‌ها دقیقا روشن شود.
خلاصه، بُعد حقوقی استارتاپ‌ها را باید در مرحله‌ی راستی‌آزمایی سنجید.
